La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece en el artículo 160.f) que es competencia de la junta general de socios o accionistas aprobar la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales.
¿Qué son los activos esenciales?
En general, son activos esenciales aquellos bienes o derechos propiedad de la sociedad que sean necesarios para el correcto desarrollo de su objeto social. Además, la ley establece una presunción y considera que serán esenciales los activos con un valor superior al 25% del valor total de los activos recogidos en el último balance aprobado por la sociedad.
¿Qué consecuencias puede tener la venta o transmisión de un activo esencial sin el acuerdo de la junta? sense l’acord de la junta?
El Tribunal Supremo se ha pronunciado sobre esta cuestión en una reciente Sentencia de 9 de junio de 2026, que distingue básicamente dos situaciones:
- Que el adquirente sea de buena fe (es decir, que haya tenido un comportamiento diligente a la hora de contratar, de manera que no podía tener evidencias de que estuviera adquiriendo un activo que fuera esencial para la sociedad transmitente): en este caso prevalecería la protección del tercero de buena fe y la transmisión sería totalmente válida y eficaz.
- Que el adquirente sea de mala fe (es decir, que de alguna manera conocía o podía conocer el carácter esencial que tenía para la parte transmitente el activo adquirido): en este caso la operación de transmisión sería nula y el adquirente debería restituir a la sociedad los activos adquiridos.
¿Qué responsabilidad tiene el administrador en estos casos?
Es evidente que, tanto si el adquirente es de buena fe como si lo es de mala fe, el administrador societario que ha realizado la operación sin contar con la autorización de la junta general deberá responder ante la sociedad que representa por los daños y perjuicios que haya ocasionado, además de su posible destitución.
Cómo evitarlo
Por lo tanto, es muy importante valorar en cada caso si el activo que forma parte de la operación de transmisión realizada por la sociedad tiene o no carácter esencial, dado que si se lleva adelante la operación sin la preceptiva autorización de la junta podría ser declarada nula y sin efecto por parte de un tribunal.
Desde Ribas Alvarez Abogados, os ayudamos a valorar en cada caso si concurre la necesidad de contar con el correspondiente acuerdo societario y a realizar las actuaciones necesarias para su obtención y formalización.
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Joan Vidal Vidal
Advocat col. 2444 ICAG
Director de Ribas Alvarez advocats
