La Sociedad Limitada o Sociedad de Responsabilidad Limitada (en definitiva, la S.L. o S.R.L.) es el tipo de sociedad que se constituye con mayor frecuencia en nuestro país, y sabemos que, en principio, los socios de una S.L. sólo se exponen a responder de las deudas sociales hasta el límite de las aportaciones que hayan realizado. En consecuencia, las deudas de la sociedad no deberían afectar al patrimonio personal del socio. Aun así, esa limitación de responsabilidad tiene sus excepciones.
¿En qué casos la Ley impone a los socios de una S.L. una responsabilidad personal por las deudas sociales?
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que los socios podrán tener una responsabilidad a nivel personal en los siguientes supuestos:
Si estamos ante una sociedad irregular: cuando los socios deciden no inscribir una sociedad en el Registro Mercantil o, en todo caso, ha transcurrido más de un año sin que se haya inscrito, responderán de forma personal y solidaria de las deudas o negocios que haya realizado la sociedad desde su constitución.
En el caso de una sociedad unipersonal irregular: el socio único deberá responder de las deudas sociales de forma personal, ilimitada y solidaria si, transcurridos 6 meses desde que la sociedad se ha convertido en unipersonal, el socio no ha inscrito esta unipersonalidad en el Registro Mercantil.
Si existe una sobrevaloración de las aportaciones dinerarias: en caso de que los socios hayan hecho aportaciones no dinerarias a la sociedad, en el momento de la constitución o del aumento del capital de la sociedad, deberán responder personalmente y de forma solidaria frente a la sociedad y acreedores de la realidad de las aportaciones hechas y del valor que se les haya dado al formalizar la escritura.
Cuando se produce una reducción de capital con restitución de aportaciones: en el momento de amortizar las participaciones de uno o más socios mediante una reducción de capital, con devolución de aportaciones, los socios que salgan de la sociedad tendrán que responder personalmente, de forma solidaria entre ellos y con la sociedad, de las deudas anteriores a la fecha de publicación de la reducción de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). Esta responsabilidad puede excluirse si la sociedad dota una reserva de importe equivalente a lo que han percibido los socios que han salido de la sociedad.
Si hay deudas sociales que no se han satisfecho en el momento de liquidar la sociedad: en este caso, a pesar de haberse liquidado la sociedad, los socios tendrán que responder de forma solidaria hasta el límite del valor que hubieran percibido como cuota de liquidación.
Por otra parte, debemos añadir que esta responsabilidad personal del socio también puede acontecer si lo que ha hecho es crear una sociedad con el fin de llevar a cabo actuaciones fraudulentas, abusivas o perjudiciales para los acreedores o terceros.
Desde Ribas Alvarez Advocats asesoramos a nuestros clientes para que no se vean expuestos a una responsabilidad personal cuando actúen en su condición de socios de una sociedad.
Joan Vidal i Vidal
Abogado y Socio director
