El carácter imperativo de la indemnización por clientela en los contratos de agencia
El contrato de agencia es una figura clave en la distribución comercial de las empresas.
Cuando finaliza la relación contractual, es habitual que exista cierta controversia entre el agente y la empresa respecto a la indemnización por clientela prevista legalmente y, especialmente, en aquellos casos en que el propio contrato de agencia suscrito entre las partes prevé limitaciones o exclusiones.
Por ello, la indemnización por clientela se convierte en el elemento central de discusión cuando finaliza la relación contractual, y sobre todo en aquellos casos en que el agente ha contribuido de manera efectiva a la creación y/o consolidación de la cartera de clientes de la empresa.
Hay que tener en cuenta que la indemnización por clientela, desde un punto de vista jurídico, no es automática y es necesario que concurran los tres requisitos siguientes:
- Que el agente haya aportado nuevos clientes o incrementado de forma sustancial las operaciones con los existentes;
- Que esta clientela siga generando ventajas económicas por la empresa una vez finalizada la relación con el agente;
- Y que, atendiendo a las circunstancias de cada caso, resulte equitativo reconocer esta compensación.
En cualquier caso, la carga de la prueba recaerá sobre el agente.
¿En qué casos no procede la indemnización?
De conformidad con lo establecido en la normativa no procederá la indemnización en los siguientes supuestos:
- Extinción de la relación contractual por incumplimiento del agente.
- Denuncia del contrato por voluntad unilateral del agente, salvo que la denuncia sea por causas imputables al empresario o que se fundamente en la edad, invalidez o enfermedad del agente.
- Cesión de la posición contractual del agente en favor de un tercero.
¿Es imperativo prever la indemnización por clientela en el contrato?
Si, tanto la doctrina como la jurisprudencia confirman el carácter imperativo de esa indemnización.
¿Puede ser objeto de renuncia establecida en el contrato que regule la relación?
No, no es admisible la renuncia anticipada a la indemnización por clientela, ni tampoco cláusulas que limiten o restrinjan su contenido, siendo nulas de pleno derecho aquellas estipulaciones contractuales que excluyan o limiten ese derecho.
¿Se puede moderar o limitar el importe de la indemnización?
El carácter imperativo de la indemnización no impide su moderación, y de hecho, así lo ha reconocido el Tribunal Supremo, cuando el importe resultante sea desproporcionado y siempre dentro de los límites legales.
Y, ¿cuáles son los límites legales?
De conformidad con la Ley regulada en el Contrato de Agencia, la indemnización tiene un tope. No puede exceder de la media anual de remuneraciones recibidas por el Agente durante los últimos cinco años o, durante la vigencia del contrato, si ésta fuera inferior a cinco años.
Conclusión:
En definitiva, la indemnización por clientela se configura como un mecanismo de compensación que exige un análisis caso por caso, tanto desde el punto de vista jurídico como económico. La correcta acreditación de la clientela aportada y los beneficios futuros para el principal, así como una adecuada estructuración contractual, resultan determinantes para su viabilidad y cuantificación.
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