La Llei de Societats de Capital (LSC) estableix a l’article 160.f) que és competència de la junta general de socis o accionistes aprovar l’adquisició, alienació o aportació a una altra societat d’actius essencials.
Què són els actius essencials?
En general, són actius essencials aquells béns o drets propietat de la societat que siguin necessaris pel correcte desenvolupament del seu objecte social. A més, la llei estableix una presumpció i considera que seran essencials els actius amb un valor superior del 25% del valor total dels actius recollits a l’últim balanç aprovat per la societat.
Quines conseqüències pot tenir la venda o transmissió d’un actiu essencial sense l’acord de la junta?
El Tribunal Suprem s’ha pronunciat sobre aquesta qüestió en una recent Sentència de 9 de juny de 2026, que distingeix bàsicament dues situacions:
- Que l’adquirent sigui de bona fe (és a dir, que ha tingut un comportament diligent a l’hora de contractar, de manera que no podia tenir evidencies que estigués adquirint un actiu que fos essencial per a la societat transmitent): en aquest cas prevaldria la protecció del tercer de bona fe i la transmissió seria totalment vàlida i eficaç.
- Que l’adquirent sigui de mala fe (és a dir, que d’alguna manera coneixia o podia conèixer el caràcter essencial que tenia per la part transmitent l’actiu adquirit): en aquest cas l’operació de transmissió seria nul·la i l’adquirent hauria de restituir a la societat els actius adquirits.
Quina responsabilitat té l’administrador en aquests casos?
És evident que, tant si l’adquirent és de bona fe com si ho és de mala fe, l’administrador societari que ha realitzat l’operació sense comptar amb l’autorització de la junta general haurà de respondre davant la societat que representa pels danys i perjudicis que hagi ocasionat, a banda de la seva possible destitució.
Com evitar-ho
Per tant, és molt important valorar en cada cas si l’actiu que forma part de l’operació de transmissió realitzada per la societat té o no caràcter essencial, atès que si es tira endavant l’operació sense la preceptiva autorització de la junta es podria declarar nul·la i sense efecte per part d’un tribunal.
Des de Ribas Alvarez Advocats, us ajudem a valorar en cada cas si concorre la necessitat de comptar amb el corresponent acord societari i realitzar les actuacions necessàries per la seva obtenció i formalització.
Contacta amb el nostre equip: advocats@ribasalvarez.cat
Joan Vidal Vidal
Advocat col. 2444 ICAG
Director de Ribas Alvarez advocats
