El passat 9 de juliol de 2025, el Govern d’Espanya va fer públic el Pla Estatal de Lluita contra la Corrupció. Dins d’aquest programa adquireix especial rellevància, pel seu impacte en l’àmbit del dret societari, el Component 9.4, en virtut del qual es proposa que la titularitat de totes les participacions socials de les societats de responsabilitat limitada (d’ara endavant, “SL”) hagi d’inscriure’s obligatòriament en el Registre Mercantil.
Atès que aquesta iniciativa podria suposar un canvi substancial en el règim jurídic aplicable a les SL, considerem oportú oferir una síntesi de les principals novetats contemplades amb la proposta, sense entrar a valorar ni el context polític en què es formula ni els objectius que persegueix.
Així, amb l’objectiu de garantir l’efectivitat de la futura inscripció registral de la titularitat de les participacions socials de les SL, la proposta del Govern s’articula a través de les següents mesures:
-
- Establiment de l’obligació d’inscriure en el Registre Mercantil totes les transmissions de participacions socials.
- Imposició a les SL de l’obligació de dipositar electrònicament, amb caràcter anual, el seu llibre registre de socis en el Registre Mercantil.
- Vinculació de l’eficàcia enfront de tercers de la transmissió de participacions socials a la seva inscripció registral.
- Possibilitat de constituir garanties reals sobre participacions socials mitjançant la seva inscripció en el Registre de Béns Mobles.
Com pot apreciar-se, aquestes mesures superen amb escreix les exigències legals actuals relatives a la identificació dels titulars reals de les societats, abandonant el model de mínims derivat de la normativa europea d’antiblanqueig -basat en percentatges i d’accés restringit- i adoptant un sistema de transparència societària plena i verificable, convertint al Registre Mercantil en una altra eina d’esbrinament patrimonial.
En qualsevol cas, estem només davant una proposta del Govern, que no serà norma d’obligat compliment fins que el Parlament aprovi la reforma de la Llei de Societats de Capital i de la Llei Hipotecària, entre d’altres. Mentre la reforma no hagi estat aprovada recomanem igualment una revisió del llibre registre de socis per a assegurar la correcció de les dades, verificant que les participacions socials i els seus números coincideixin amb les escriptures i el Registre de Titularitats Reals.
Des de Ribas Alvarez Advocats seguirem atentament el procés legislatiu de la proposta i els mantindrem informats de qualsevol avanç rellevant. Així mateix, posem a la seva disposició els nostres serveis professionals per a obtenir informació addicional sobre aquest contingut o concertar l’assessorament específic que precisin, si així ho desitgen.
