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LA SENTENCIA DEL TRIBUNAL SUPREMO DE 31 DE OCTUBRE DE 2023 - Ribas Àlvarez

EL PLAZO DE PRESCRIPCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR DEUDAS SOCIALES

Las acciones de responsabilidad que pueden plantearse contra los administradores societarios.

En primer lugar, queremos recordar que el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio de 2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) prevé actualmente dos tipos de acciones de responsabilidad contra los administradores societarios:

  • Una acción de responsabilidad por los daños y perjuicios que haya podido causar el administrador al haber actuado con culpa o negligencia en el ejercicio de sus funciones, y que pueden exigir los socios o terceros, e incluso la propia sociedad (que llamaremos acción de responsabilidad por daños). Esta acción viene prevista en los artículos 238 y 241 LSC.
  • Una acción de responsabilidad por las deudas que haya contraído la sociedad, a partir del momento en que ésta se encuentre en causa de disolución (por pérdidas, inactividad, etc.) y el administrador no haya tomado las medidas para promover la disolución y liquidación de la sociedad (que llamaremos acción de responsabilidad por deudas). Esta acción viene prevista en el artículo 367 LSC.

Hasta la actualidad los tribunales entendían que ambos tipos de acciones estaban sometidas al mismo plazo de prescripción de 4 años, si bien existían discrepancias en cuanto a si ese plazo empezaba a contar (en el caso de las acciones de responsabilidad por deudas) desde que el administrador incumplía con su obligación de disolver la sociedad o bien desde que cesaba en su cargo de administrador (conforme al artículo 949 del Código de Comercio).

¿Qué dice la Sentencia del Tribunal Supremo de 31 de octubre de 2023?

Esta Sentencia viene a resolver las discrepancias que existían entre los tribunales para definir el plazo de las acciones de responsabilidad por deudas, ahora bien, lo hace de forma sorprendente.

En resumen, la Sentencia concluye que la acción de responsabilidad contra el administrador, por deudas de la sociedad (art. 367 LSC), tendrá el mismo plazo de prescripción que tenga la obligación que garantiza. Es decir, que si se da la causa de responsabilidad del administrador y la deuda que se reclama a la sociedad no está prescrita, tampoco estará prescrita la responsabilidad del administrador.

Esto significa que, en estos casos, el plazo durante el cual el administrador tendrá responsabilidad será el plazo que la ley establezca para la reclamación de la deuda a la sociedad, y que podrá ser diferente en cada caso, según el tipo de deuda que se esté reclamando (por ejemplo, las deudas por prestación de servicios tienen un plazo de prescripción de 3 años, mientras que otras que no tienen un plazo específico pueden prescribir a los 10 años, si estamos en Catalunya, o a los 5 años, si nos encontramos en el resto del Estado).

 

Como siempre, estamos a su disposición para ofrecerles cualquier información adicional que puedan requerir en esta materia.

Atentamente,

Joan Vidal i Vidal

Abogado y Socio Director

Ribas Àlvarez Advocats

Artículo

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