Con la llegada de la pandemia, y gracias a las previsiones incluidas en los diferentes Reales Decretos aprobados por el gobierno, muchas Sociedades comenzaron a realizar las reuniones de sus órganos de gestión y administración (junta/consejo) a través de medios telemáticos.
Ahora bien, el paraguas legal que permitía realizar las reuniones de esta forma, sin que hubiera una previsión estatutaria específica al respecto, finaliza este 31 de diciembre.
Por tanto, resulta necesario plantearse: ¿los estatutos de mis sociedades son adecuados para poder seguir celebrando reuniones telemáticas?
Hasta ahora, la Ley de Sociedades Capital contemplaba únicamente la posibilidad de asistir telemáticamente a las juntas de las sociedades anónimas (art. 182); sin embargo, a partir del 3 de mayo (con la aprobación de la Ley 5/2021) se eliminó la mención a las sociedades anónimas e incorporar un nuevo artículo (182 bis) que regula la Junta exclusivamente telemática.
Entre lo más destacado de esta nueva regulación, y que supone una novedad muy importante para cualquier empresa, existe la posibilidad de que la junta sea celebrada únicamente de forma telemática (hasta ahora se entendía que parte de los asistentes podían hacerlo telemáticamente y el resto en el domicilio social).
La junta celebrada exclusivamente de forma telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se encuentre el presidente de la junta durante la celebración de la misma.
Asimismo, se pretende que la celebración de juntas telemáticas no se diferencie de las presenciales y por supuesto que no se vean mermados los derechos de los socios/accionistas; por eso, los administradores habrán “ de implementar las medidas necesarias ” para la celebración de las reuniones y además, se exige que los Estatutos contemplen esta posibilidad.
Los Estatutos deben contemplar específicamente la posibilidad de celebrar juntas telemáticas, ya que de lo contrario, tanto las Juntas como los acuerdos adoptados podrían ser declarados nulos.
La nueva regulación también concreta la forma en que deben desarrollarse estas juntas, estableciendo el deber de garantizar la identidad de los asistentes .
Este hecho podría suponer dificultades en algunas empresas, sobre todo aquellas con el capital social muy atomizado, pero no parece que deba ser un problema para la mayoría de sociedades con mayor número de socios/accionistas.
En definitiva, las novedades que se han incorporado recientemente hacen aconsejable realizar un análisis de los estatutos sociales y, en su caso, su adaptación para poder aprovechar la posibilidad de celebrar reuniones exclusivamente telemáticas, puesto que si no se contempla esta posibilidad en los Estatutos, las Juntas así como los acuerdos adoptados podrían ser declarados nulos.
Quedamos a su total disposición para cualquier duda, aclaración o cuestión adicional que pueda surgir, así como les ofrecemos concertar asesoramiento concreto al respecto y valorar la necesidad de hacer la correspondiente adecuación de los estatutos.
Atentamente,
Laura Pasqual Lleopart
Abogada
Colegiada núm. 32.892 ICAB