LA SOCIETAT CIVIL ENVERS LA SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA

 

Quan volem constituir una societat per tal d’explotar un determinat negoci o gestionar una activitat, sovint se’ns planteja la problemàtica de decidir si es constitueix una societat civil o bé una societat de responsabilitat limitada.

 

Abans de triar una forma jurídica han de tenir-se en compte els següents factors:

 

• Nombre de socis: el nombre socis que pretenen iniciar la nova activitat pot condicionar l’elecció de la forma jurídica, ja que cada tipus de Societat exigeix un nombre mínim de socis.

 

• Responsabilitat: segons el tipus de forma jurídica triada, el socis assumeix un grau de responsabilitat diferent. Aquesta pot estar limitada al capital aportat o pot ser il·limitada, afectant a tot el seu patrimoni.

 

• Capital inicial: determinades formes jurídiques exigeixen un capital mínim per a la seva formalització.

 

• Obligacions Fiscals: la càrrega fiscal (IRPF, IVA, i Impost de societats) que el benefici empresarial haurà de suportar varia segons la forma jurídica adoptada.

 

En aquest article ens centrarem en remarcar les diferències entre la societat civil particular (SCP) i la societat de responsabilitat limitada (SL), i que es poden resumir en el següent quadre:

 

Forma jurídica	Nombre de socis	Capital inicial mínim	Responsabilitat
SC	Mínim 2	Sense mínim	Il·limitada
SL	Mínim 1	3.000.-€	Limitada a l’aportació

 

La principal diferència entre una SCP o SL és la responsabilitat amb tercers

 

En una SCP, per deutes socials primer respon la societat amb els seus béns i a falta d’aquests respondran els socis de forma il·limitada amb tots els seus béns segons els pactes que s’hagin establert, la responsabilitat per deutes socials serà solidària entre els socis i els pactes només es faran valer entre ells.

 

En canvi, en una SL els socis de la societat no tenen responsabilitat patrimonial personal respecte dels deutes de la societat. La societat respon amb el seu patrimoni, i els socis tenen limitada la seva responsabilitat al capital aportat.

 

Ara bé, com a norma general, en una SL no només els socis respondran pels deutes que es puguin produir; els administradors, podran ser responsables davant de la societat, davant els socis i davant dels creditors socials, pels danys que puguin causar amb els seus actes.

 

A continuació passem a descriure aquests dos tipus societària i a posar de relleu les seves diferències.

 

SOCIETAT CIVIL PARTICULAR

 

La SCP és una societat constituïda per dues o més persones que s’obliguen a posar en comú diners, béns o indústria, amb ànim de repartir entre si els beneficis.

 

Es podrà constituir en qualsevol forma (contracte escrit o verbal), però si hi ha una aportació de béns immobles o de drets reals, serà necessària l’escriptura pública davant de notari.

 

No hi ha d’haver un capital mínim per a la seva constitució.

 

Les societats civils tributen en l’impost sobre societats quan tinguin objecte mercantil, tenint obligacions fiscals i comptables similars a les d’una societat de responsabilitat limitada.

 

 

                                                                                                                                                                             

Avantatges   ·       Com a norma general no necessita cap formalitat per constituir-se i per tant el procés de constitució és molt ràpid i molt poc costós.   ·       No precisa d’una gran inversió (només un mínim per a les primeres despeses).

Inconvenients La responsabilitat de l’empresari és il·limitada. Dels deutes que pugui contreure per l’activitat empresarial, pot respondre amb tot el seu patrimoni personal.   ·       Es pot demanar als administradors responsabilitats per les seves actuacions.   ·       La gestió comptable i fiscal és més complexa que un autònom o una societat civil sense objecte mercantil. Ha de portar comptabilitat ajustada al Codi de Comerç, presentar comptes anuals i liquidació de l’Impost sobre Societats.

 

 

SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA

 

És una societat capitalista de caràcter mercantil amb personalitat jurídica pròpia, on el capital, que està dividit en participacions iguals, indivisibles i acumulables, està format per les aportacions de tots els socis, els quals no respondran personalment dels deutes socials.

 

El capital social estarà constituït per les aportacions dels socis que podran ser en metàl·lic, béns o drets.

 

No requereix un mínim o màxim de socis per a la seva constitució, es permet la societat unipersonal.

 

Per a la constitució d’una SL és necessària Escriptura Pública i inscripció en el Registre Mercantil.

 

El capital social mínim és de 3.000 €, totalment subscrit i desemborsat en el moment de la constitució, dividit en participacions iguals, indivisibles i acumulables. No hi ha capital màxim.

 

Pel que fa a la tributació, les Societats Limitades tributen en l’Impost sobre Societats. La distribució de dividends als socis es realitzarà en proporció a la seva participació en el capital social, excepte disposició contrària en els estatuts.

                                                                                                                                                                     

Avantatges La responsabilitat dels socis és limitada a les seves aportacions a la societat.   ·       No hi ha mínim ni màxim de socis.   ·       La identitat dels socis constituents queda ben identificada en el Registre Mercantil i la transmissió de participacions socials està controlada pels socis.

Inconvenients ·       Constitució i dissolució formal i complexa, el qual implica temps i costos.   ·       Gestió comptable i fiscal més complexa.

Quedem a la seva total disposició per a qualsevol dubte, aclariment o qüestió addicional que els pugui sorgir, així com els oferim concertar assessorament concret al respecte en cas que ho considerin convenient.

 

 

Atentament,

 

Laura Pasqual Lleopart

Advocada Num. 32.892 ICAB